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常宝股份回复关注函 放弃退出医疗服务业
2018-12-26 20:30:02 来源：证券时报·e公司作者：臧晓松
常宝股份(002478)原本准备以转让股权方式退出医疗服务行业，不过在11月29日发布相关公告后，常宝股份随即收到深交所关注函，要求其说明出售相关资产的合法合规性，是否构成变更承诺。此后常宝股份于12月13日宣布终止转让股权事宜，并表示公司将继续持有洋河人民医院90%股权及以及其他医疗资产。12月26日，常宝股份对深交所关注函进行了回复。
2016年起布局医疗服务行业
常宝股份公司主要从事石油天然气用管、电站锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。自2010年上市以来，常宝股份能源管材板块持续健康运行，特别是在油管和小口径合金高压锅炉管等细分领域处于行业龙头地位。
常宝股份与医疗服务行业结缘是在2016年。当年8月25日，公司开始筹划购买医疗服务资产，2017年11月公司发行股份购买医院资产新增股份在深交所上市，公司成为以能源管材生产销售和医疗服务并举发展的双主业上市公司。
根据公司三季报，今年1-9月，能源管材板块实现营业收入33.78亿元，同比增长36.68%，实现归母净利润3.06亿元，同比增长221%。
而在医疗服务行业上，目前常宝股份主要控股或控制的公司有：什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司、山东瑞高投资有限公司（为单县东大医院有限公司的控股股东）以及广州复大医疗有限公司。
一度宣布放弃准备回归旧业
短短两年半的时间，为何又决定放弃在医疗服务行业的布局？常宝股份在公告中解释说：公司先后审议通过了投资新建高端页岩气开采用管智能生产线项目、投资新建特种专用管材生产线项目等事项，总投资11.5亿元，预计年产生利润总额将超2亿元，不过公司能源管材新项目及后续能源管材板块发展还需要持续的资金投入。
与此同时，医疗服务板块后续进一步发展也需要投入人才、资金及经营管理等方面的资源。
“如两大主业同时投入发展，将给公司带来较大的资金压力和管理成本。”常宝股份表示， “医疗服务行业也较易受行业政策的影响，公司应对方面也存在不确定性。”
此后公司决定有计划地逐步退出医疗服务行业。常宝股份董事会在11月28日审议并通过了《关于公司退出医疗服务行业的议案》、《关于公司资产意向出售暨关联交易的议案》、《关于豁免相关主体履行承诺事项的议案》等相关议案，公司拟通过将现持有的医疗机构股权全部对外转让等方式，逐步退出医疗服务行业，并将持有的宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给关联方嘉采医疗。
收关注函后终止交易
在2017年常宝股份发行股份购买资产暨关联交易中，对标的资产业绩承诺与补偿安排如下：洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度至2020年度的净利润分别不低于2085万元、3385万元、3840万元及4595万元。在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务。
公告显示，今年前三季度，医疗板块实现归属上市公司股东净利润6233万元，占同期公司净利润比重为16.94%。由于公司新建能源管材项目具有较好的盈利能力，因此，退出医疗板块业务虽因涉及转型，而在短期内会对公司业务产生一定影响。
这也就意味着常宝股份医疗机构尚处在重组业绩承诺期。
深交所在问询函中要求公司说明出售相关资产的合法合规性，是否构成变更承诺，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿与承诺的相关问题与解答》的规定。
常宝股份对此回复称，12月13日，公司董事会审议通过《关于终止公司资产意向出售暨关联交易的议案》，鉴于交易双方对交易条件未达成全面一致等原因，经交易双方协商决定终止本次洋河医院资产意向出售暨关联交易的相关事项，公司将继续持有洋河人民医院90%股权。同时，公司将继续持有前次发行股份购买的其他医疗资产。
本次交易终止后，公司发行股份购买资产暨关联交易事项中的交易各方，将继续严格履行相关承诺。
独立财务顾问及律师认为，公司拟出售标的资产的行为未完全遵循中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，但公司已终止相关交易，本次交易未实质进行，不构成对前次重组业绩承诺的变更。
常宝股份同时表示，截至公告日，除对合并范围内子公司进行担保外，公司不存在对外担保和非经营性占用的情况。
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