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终止重组改投资 步森股份2000万元收购麦考利10%股份
2018-12-23 20:30:17 来源：证券时报·e公司作者：赵黎昀
筹划重组超半年后，步森股份(002569)终止了对北京麦考利科技有限公司（下称“麦考利”）控制权的收购，转为战略投资。
重组改投资
2018年6月15日步森股份停牌筹划重组，后于8月6日公告称拟以发行股份和（或）支付现金的方式支付对价，收购徐卫东、卫凯持有的全部或部分麦考利股权。
上述交易如今产生变数。12月23日晚间步森股份公告称，考虑到该事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，不利于公司与麦考利尽快形成合作，也无法于短期内完善上市公司在新零售、新链融领域的布局。综合考虑公司战略规划、运作效率和市场现状等情况后，公司决定终止重大资产重组事项，改为战略投资。
步森股份当日公告称，决定以自有资金现金2000万元收购徐卫东持有的麦考利10%的股权。收购完成后，公司将持有麦考利10%股权，徐卫东持股下降为40%，北京流金岁月文化传播股份有限公司（下称“流金岁月”）与卫凯持股分别为30%、20%。
证券时报·e公司记者留意到，在8月6日宣布重组标的为麦考利后，步森股份复牌股价遭遇三跌停，累计四个交易日跌幅达36%。
据披露，麦考利是国内大型通讯类产品连锁企业之一，连锁运营经验丰富，管理模式先进，先后与电信运营商、各大品牌手机经营厂商达成战略合作伙伴关系。2017年初与京东签订战略合作协议，经营京东之家、京东专卖店项目，践行京东第四次零售革命“无界零售”理论，建设新型店面，通过新技术、新产品、新道具、新服务，打造智能、多元休闲娱乐生活场景，致力于提升顾客购物体验。目前已初步形成以“京东无界零售”概念为核心，以“批发+零售”、“线上+线下”为支撑的崭新业务模式，借助运营商、京东的品牌实力，发挥自身线下经营优势。
对于本次终止重组的原因步森股份进一步表示，公司原筹划收购麦考利的控股权，可以借助麦考利在零售领域丰富的管理经验以及在场景化销售方面的技术积累，将公司各类时尚产业新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块协同性，使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的。
综合考虑公司战略规划、运作效率和市场现状等情况后，公司决定终止重大资产重组事项，
本次交易方式的变更能够较为快速的满足上市公司目前的业务布局诉求，同时一定程度上降低了收购风险，能够维护公司全体股东利益，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
给予10倍市盈率
虽然终止收购麦考利控制权，但本次交易中步森股份仍给予标的10倍市盈率。
公司表示，本次交易定价参考了流金岁月对麦考利投资时的估值水平。2017年3月24日，流金岁月作价4200万元受让卫凯、徐卫东持有的麦考利30%股权。卫凯和徐卫东承诺，2017
年、2018 年、2019 年经审计确认的扣非净利润合计不低于4200万元，且各年度依次不低于1000万元、1400万元、1800万元。该次投资时，麦考利整体估值1.2亿元，对应2017 年承诺利润的市盈率为12倍。
考虑到前次投资后，麦考利经营状况良好，运营的“京东之家”和“京东专卖店”陆续落成。经过本次交易双方友好协商，本次投资麦考利整体估值2亿，对应2019年承诺利润的市盈率为10倍。
公告同时例举了近期上市公司收购与麦考利行业属性相近的新零售标的估值水平，认为本次投资方案的整体估值倍数接近于同比案例。
据披露，麦考利2018年1-10月份共实现营业收入3.74亿元，净利润1443万元。2017年实现营业收入4.24亿元，净利润989万元。截至2018年10月31日，麦考利资产总计1.66亿元，负债1.18亿元。
本次交易中，双方还约定麦考利在2019年、2020年和2021年度，分别实现经审计的合并报表扣非净利润不低于2000万元、2400万元、2800万元。
步森股份表示，公司充分利用在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务。通过本次交易，公司可以借助麦考利在零售领域丰富的管理经验以及在场景化销售方面的技术积累，将公司各类时尚产业新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块协同性，使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的，使上市公司和麦考利融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
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