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LittleBee分享:全流程新加坡区块链法律实体注册

发布时间:2018-06-27 13:16来源:中国网黄潮洁字号:

  新加坡是全球政治和经济最稳定的司法管辖区之一并且由于其开放、包容的金融环境,是众多项目理想的“出海”之地,融资的第一步便是在新加坡设立实体。 目前在新加坡比较流行的是设立“基金会”。

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  值得一提的是新加坡没有单独的“基金会”这种实体。新加坡所有实体中,最接近基金会性质的是公共担保有限公司(Company Limited by Guarantee-CLG),因为CLG本身是非盈利性机构。但除此之外,私人有限公司(Private Limited)也能通过律师对公司章程的修改,变成非盈利性机构,与基金会性质相似。因此,基金会的载体可以是CLG,也可以是私人有限公司。

  为了对外宣传的便利以及项目方融资的需求,常见的做法是在公司名字里面加上“Foundation” (中文翻译为:基金会)来实现。如果CLG作为载体,那么普遍的命名方式是 xxx Foundation Ltd.; 如果用私人有限公司作为载体,那么名字就是 xxx Foundation Pte. Ltd. 这样一来,在对外营销上,发币实体就变成了“基金会”。

  所以总结起来就是:私人有限公司注册时间更短、容易开户、不需要每年年审,是我们更推荐的形式;律师修改章程后,对外宣传上,同样可以作为发币“基金会”。

  合规和架构设计

  第二步合规和架构设计。通过跟律师及审计师深入讨论,我们认为:离岸实体控股新加坡基金会公司可以合理避税。具体架构可以参考下图:

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  离岸实体可以选择在英属维尔京群岛(BVI),塞舌尔, 萨摩亚,开曼。现在最常见的是BVI。塞舌尔也逐渐因为较低的费用及更短的注册时间被更多人选择。离岸实体的优势是隐私保护,无需暴露股东身份; 避税。

  另一架构是由新加坡CLG控股离岸公司,由BVI公司做为募集主体,子公司BVI公司仅需向新加坡母公司公示信息和报表合并,但BVI公司接收的代币不属于新加坡税务征收范畴. BVI发起募集也是可以通过新加坡律师出具新加坡法规下的法律意见书 用于上交易所使用。

  这一架构会有两个弊端是:一是BVI的公司名称中不可出现基金会,所以如果白皮书上注明发币主体是基金会但是实际发币的是BVI,这可能会招致法律问题;二是CLG需要每年接受年度审计,提交审计报告。新加坡的审计非常严格,审计对象会包括母公司和其子公司,因此还需要审计离岸公司的业务情况。离岸公司由于股东信息、账目及税务信息通常是不完整的,审计起来很复杂,时间长,费用高。如果子公司出现问题,也会反应在CLG审计报告中。

  所以综上所述,我们建议用BVI等离岸公司控制CLG较为稳妥。

  项目的法律合规文件

  一个项目所需的完整法律合规文件如下所示,其中最核心的就是法律意见书。

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  在2014年3月13日,监管机构写道,虚拟货币(Virtual Currency)不会被监管,因为不是证券。同年,新加坡金融管理局裁定代币是一种资产(不是证券),MAS到现在还没有对代币项目采取惩罚措施。因此,从2014年到2017年8月份,情况非常明确, 代币不是证券。

  但是,在2017年8月MAS发出的备忘录指出,代币可视为证券,视情况而定,因此大部分项目都需要新加坡律师出一份法律意见书Legal Opinion。

  一般来说一份合格的律师声明应包括但不限于以下三点内容

  1)          Token 是否会被定性为证券,受证券期货法(SFA)监管。举例来说在设计Token时候,该Token是否涉及公司股权或者债券,是否涉及分红,销毁,回购等属性。

  2)          白皮书所涉及的业务是否在新加坡合规。

  3)          是否有其他相关法律如KYC和AML也将适用于Token及其相关活动。如果是,如何保证合规。

  如果有违背上述任何一点,就需要对白皮书做出修改。 LittleBee 可安排区块链领域的律师提供专业咨询和白皮书修改服务。

  新加坡的监管环境

  如上所讲,目前只要Token不具备证券属性,所有的项目还是能获得一个自由宽松的生长环境的。

  另外新加坡金融管理局(MAS)也在考虑降低数字货币交易所的准入机制。2018年5月MAS发出两份咨询文件,意在制定灵活的政策,在保护投资者利益的同时,承认新兴的商业模式,从而促进金融服务业的创新。

  MAS建议将现有的认可市场营办商(RMO)制度由单一标准扩展至三个独立标准(即RMO1、RMO2及RMO3)。分级的RMO机制可以更好地适应新商业模式的出现,如基于区块链的分布式交易设施。

  新加坡的数字货币交易所,有责任确保发行或者上架的数字货币遵循现有的法律和《证券期货法》条例。还没获得批准交易所证(Approved Exchanges)或认可市场运营商证的数字货币交易所,不得擅自在交易所上架带有证券期货属性的数字货币。

LittleBee分享:全流程新加坡区块链法律实体注册

LittleBee介绍:

  LittleBee总部位于新加坡, 致力于为全球企业的区块链战略提供一站式综合服务。目前我们已经开通线上公司注册服务,用户只需动动手指线上下单,我们就即刻帮您在新加坡、香港、英国、BVI、塞舌尔、加勒比、瑞士等国家和地区成立公司。

  LittleBee 隶属于华尔街集团, 该集团为区块链领域企业打造了一个完整的矩阵化服务架构体系,包括 “ 区块链+ ” 服务,以及区块链金融,覆盖了从政策与技术咨询、区块链技术开发、市值管理、资本运作等全生命周期服务。我们欢迎各位咨询洽谈。

(财编:黄潮洁)