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降低资产负债率的“2.0路径”:借道全资子公司债转股实现“曲线救国”

发布时间:2018-12-15 07:58来源:证券时报·e公司root字号:

  近年来,越来越多的上市公司寄望于把自身的资产负债率降低到合理水平,债转股的方式也得到越来越多的应用。不过,由于公司估值定价、交易模式、退出渠道等多方面因素掣肘,直接对一级集团实施债转股被逐渐证明存在一定困难。

  此前,包括中国船舶、中国铝业等在内的多家大型央企,都采用了一种引入外部投资者先参与“子公司债转股” ,再由“上市公司发行股份购买资产”这种“两位一体”的债转股模式。

  证券时报e公司记者发现,除了前述模式之外,近期上市公司以债转股方式对全资子公司进行增资的公告开始悄然增多,省略了上市公司发行股份购买资产这一环节。

  多公司全资子公司债转股

  英洛华14日晚间发布《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》, 公司表示,为了优化全资子公司太原刚玉物流工程有限公司(以下简称“刚玉物流”)的资产负债结构,便于公司对其进行股权处置,英洛华于12月14日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》,同意公司将对刚玉物流的19255.98万元债权转为对其增资,其中1000万元转为注册资本,18255.98万元转增资本公积金。

  根据公告,截至2018年9月30日,刚玉物流的资产总额7883.23万元,负债总额24390.94万元,净资产-16507.71万元,2018年1-9月营业收入1887.20万元,净利润-2822.13万元(未经审计)。

  刚玉物流是英洛华的全资子公司,目前处于停产状态,净资产为负值。通过公告中所披露的具体增资方式,截至2018年11月30日,刚玉物流对英洛华的负债金额为人民币19255.98万元。这意味着,刚玉物流的全部负债总额中,绝大部分都压在了英洛华身上。

  但从目前情况来看,刚玉物流显然已无力偿还对英洛华的欠款,这也直接导致了英洛华作为上市公司,资产负债率相对高企。

  英洛华表示,公司对刚玉物流以债转股的方式进行增资,可优化其资产负债结构,便于公司对其进行股权处置,促进公司整体可持续发展。本次增资后,公司仍持有刚玉物流100%股权,不会导致公司合并报表范围发生变化。同时,本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响。

  英洛华以债转股方式对全资子公司增资,并非个例。就在今年11月下旬,北京首旅酒店(集团)股份有限公司也发布了《关于对全资子公司首旅酒店集团(香港)控股有限公司以债转股形式增加注册资本的公告》,其中涉及到的投资金额高达75.93亿元人民币,由首旅酒店将其对首酒香港的境外放款以“债转股”转为对首酒香港的股权投资,首酒香港由原注册资本1港币增加至759300万元人民币。

  首旅酒店在公告中也明确表示,本次增资有利于改善首酒香港的资产负债结构,增强首酒香港的持续经营能力,提高抗风险能力,不影响首旅酒店的主营业务,符合首旅酒店的发展战略和长远利益,增资后首旅酒店仍为首酒香港的唯一股东,对首酒香港的重大决策具有决定权,未损害上市公司及股东利益的情形。

  多赢新模式?

  2016年,国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,并出台《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的企业开展市场化债转股债转股。

  此后,市场化债转股不断被提及,国家政策导向下大型央企、地方国企纷纷与银行等实施机构签约欲实施债转股,但根据公开统计,最终落地项目仅在两成左右。根据业内分析,其中原因包括公司估值定价、交易模式、退出渠道等多个方面。 

  从目前走向落地的案例来看,通过对旗下资产负债率较高的子公司实施债转股,最终达到降低资产负债率效果,正在成为一种主流模式。

  记者梳理发现,近年来,中国船舶、中国铝业等大型央企债转股方案都往往选择这样的路径——先为子公司引入投资者实现债转股,后上市公司发行股份收回资产。收购对象即为债转股所形成的两家子公司少数股东股权。在“子公司债转股”和“上市公司发行股份购买资产”这种两位一体的模式下,不少“大块头”的债转股运作都得以稳步推进。 

  以中国铝业为例,经历"子公司债转股" 和"上市公司发行股份购买资产"后,其子公司再度变成公司旗下全资子公司。而这种“二进宫”的实现,是靠发行股份购买资产的制度设计。根据公司去年发布的报告书,中国铝业拟定向发行约21.19亿股股份,以127.13亿的交易对价,向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达等8家知名机构购回中铝山东等4家子公司股权。这次定向增发的价格为公告前60个交易日均价的90%,为6元/股。交易完成后,4家子公司将再次成为中国铝业100%持股的全资子公司。

  而类似英洛华和首旅酒店,则直接通过将对子公司的债权转为股权,实现对全资子公司的增资,在落地过程中,直接省略了“上市公司发行股份购买资产”这一环节。

  不过,最终与前述大型央企一样,都可以实现降低资产负债率的效果。通过这种 “曲线救国”的新路线,除了最终得以降低资产负债率之外,全资子公司的注册资本还将增加,且上市公司所持有的100%股权比例保持不变,这相当于直接实现了上市公司的资产端的提升。

  以英洛华为例,公司在公告中表示,本次增资完成后,刚玉物流的注册资本将由6000万元增加至7000万元,公司仍持有其100%的股权。

(财编:root)