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标的资产持续亏损资不抵债 丹化科技11亿收购案遭上交所问询

发布时间:2018-09-21 16:21来源:证券时报·e公司root字号:

丹化科技(600844)近期的一笔资产收购正受到各界关注。

9月20日晚,公司还收到上交所发来的问询函,要求公司对本次交易方案的风险、标的资产的经营情况等问题予以进一步补充披露。

回溯本次收购,9月4日丹化科技披露称,公司拟通过发行股份方式,以11亿元交易作价收购饭垄堆100%股权。本次发行价格为不低于5.29元/股,上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过2.08亿股。

丹化科技认为,本次交易完成后,上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量,提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

不过,由于饭垄堆报告期内营业收入为0,处于持续亏损及资不抵债状态,这亦引发了外界对标的资产质量、盈利能力等方面的担忧。对此,上交所要求上市公司补充披露:1、结合饭垄堆拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据;2、历史上是否进行了开采,如是,需要补充披露相应指标;3、目前标的是否具有开采需要的生产设备与生产条件;若无,需补充披露预计生产建设投资金额、具体来源与筹资安排,预估时是否已扣除该部分生产建设成本,是否考虑该部分生产建设的筹资成本,筹资失败对估值及未来生产经营的影响;4、在矿山长期未进行开采生产的状态下,将该资产注入上市公司的必要性及合理性,是否有助于增强公司持续盈利能力,是否符合《重组办法》相关规定。

其次,预案披露,饭垄堆持有的采矿许可证已于2014年9月1日到期,根据自然资源部协调会议备忘录,需要通过整合的方式解决矿权纠纷问题。上交所也指出,公司应对此补充披露:1、整合的具体形式,就本次重组及整合事项,是否与矿权纠纷对象中信兴光公司达成一致;2、整合期有无明确的截止日期要求,如未能按期完成整合,本次交易是否存在继续推进的基础;3、矿权纠纷与整合事项在预估中如何进行考虑,并说明本次交易的标的资产权属是否清晰,是否符合《重组办法》相关规定。

再则,鉴于公司实际控制人正在筹划涉及控制权变更的重大事项,拟引入河南能源化工集团有限公司。问询函还需丹化科技补充披露:1、按预估值测算,交易完成后,公司股权结构的变动情况;2、重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易;3、公司是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通,对方的态度,是否会影响控制权变更事项的继续推进等。

在法律风险方面,预案显示,万方矿业所持饭垄堆公司股东45%股权已被司法冻结。上交所要求公司披露万方矿业所持股权被司法冻结的原因,截至目前,上述股权是否已解除司法冻结等。

在标的资产的经营情况方面,预案披露,饭垄堆2017年12月31日总资产为4844.31万元,总负债为5666.62万元,出现资不抵债。公司被要求披露:1、资产的具体构成,包括货币资金、矿业权、房屋建筑物等主要资产的金额;2、2017年12月31日账面存在5745.68万元其他应付款,补充披露款项性质及形成原因。

此外,饭垄堆公司拥有的29项房屋建筑物均未取得相关权属证书,也未取得相应的土地使用权。上交所亦要求公司继续披露:对于截至目前,上述权属证书的办理进度,是否存在实质障碍;如未能取得,对饭垄堆公司后续生产经营是否构成实质影响;以及补充办理的相关支出有无明确的约定,在预估中如何进行考虑,并说明本次交易的标的资产权属是否清晰,是否符合《重组办法》相关规定等内容。

(财编:root)