上交所对*ST刚泰及责任人予以纪律处分

　　上海证券交易所（以下简称上交所）在日常信息披露监管中发现，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称*ST刚泰或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规事项，并召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

　　一、公司为实际控制人及其关联方违规提供巨额担保

　　根据中国证券监督管理委员会甘肃证监局《行政处罚决定书》（（2019）2号）查明的事实，公司于2016年11月22日至2018年6月13日期间，为实际控制人徐建刚及其关联方违规累计提供21笔担保，担保金额合计约56.34亿元。主要担保情况如下。

　　2016年11月24日，控股股东刚泰矿业的一致行动人上海刚泰集团有限公司（以下简称刚泰集团）向吉林省信托有限责任公司借款4亿元，由公司为其提供了信用担保，担保期限至全部债务还清为止，担保金额占公司2015年净资产的7.72%。

　　2017年9月至11月，公司关联方上海刚泰实业有限公司、上海鸿内贸易发展有限公司（以下简称鸿内贸易）、上海嘉弛贸易发展有限公司、上海略展贸易发展有限公司，陆续向杭州森驰汇投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、安徽新华金融集团股份有限公司等主体借款，金额合计21.41亿元，分别由公司提供了信用担保。上述担保金额占公司2016年净资产的31.64%。

　　2018年2月至6月，公司实际控制人徐建刚、关联方刚泰集团、上海刚泰投资咨询股份有限公司、上海嘉顿国际贸易有限公司、鸿内贸易，陆续向自然人仇怡梦、曹怡、李言、李淼、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、深圳市益安保理有限公司、凯瑞富海实业投资有限公司、湖北正煊股权投资有限公司、吉林省信托有限责任公司、杨美芳、深圳市知邦投资企业（有限合伙）等主体借款，金额合计17.36亿元，分别由公司提供了信用担保。上述担保金额占公司2017年净资产的31.01%。

　　截至2019年3月31日，公司上述关联担保本息合计约48.35亿元，占公司2018年净资产的99.16%，尚未偿还本息合计34.27亿元。公司未披露前述关联担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序，迟至2019年4月11日、4月19日在相关公告及对监管问询函的回复公告中才予以披露。2019年5月10日，公司披露《收到解除担保责任确认函的公告》称，收到部分被担保人的确认函，已解除公司提供的1亿元连带责任保证。

　　根据公告，上述对外担保由公司实际控制人暨时任董事长徐建刚直接安排担保相关用印事宜，副董事长周锋、董事兼总经理赵瑞俊（代行董事会秘书）、独立董事王小明在担保事项相关的董事会决议文件上签字。公司为实际控制人及其关联方提供对外担保未履行决策程序，也未及时履行信息披露义务，金额巨大且涉及诉讼，导致公司可能因此承担相关责任而遭受损失，情节严重。

　　二、公司未及时披露多起重大诉讼

　　2018年6月13日至2019年2月28日期间，公司先后发生18起诉讼事项，诉讼金额累计约17.95亿元，占公司2017年末经审计净资产的29.43%。其中，截至2018年8月20日，公司诉讼金额累计已达8.18亿元，首次超过公司2017年经审计净资产的10%。根据相关规则的要求，公司应不晚于2018年8月22日，就相关诉讼事项以临时公告的形式对外披露。但公司对上述重大诉讼事项均未及时履行信息披露义务，经监管督促，迟至2019年4月19日、5月24日才予以披露。公司未及时披露多起重大诉讼事项，累计涉诉金额巨大，情节严重。

　　三、公司内部控制存在重大缺陷，会计师对2018年度财务报告出具无法表示意见

　　公司上述为实际控制人及其关联方提供担保，未经公司决策程序，公司未能及时发现，且未及时披露对外担保，不符合公司章程的规定，且公司在公章使用时部分用章登记未经审批，部分用章未在登记簿登记，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。此外，2019年6月21日，公司披露公告称，在公司实际控制人徐建刚直接安排下，公司于2018年4月3日向上海酷呷贸易有限公司（以下简称酷呷贸易）开具了五张商业承兑汇票，累计金额1,000万元。后酷呷贸易将上述商业承兑汇票背书转让给益安保理，在实际控制人安排下，由公司向益安保理出具了《债务担保承诺函》。根据年审会计师出具的公司2018年度内部控制审计报告，公司部分对外融资借款事项未执行内部审批流程和集体决策程序，不符合公司章程及相关内部控制的规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　年审会计师基于上述事项认为，公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度内部控制审计报告出具了否定意见。同时，由于公司与关联方担保、对外融资借款和印章管理相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，无法判断上述担保和对外融资借款事项的真实性、完整性及对财务报表可能产生的影响，年审会计师对公司2018年度财务报告出具无法表示意见。

　　公司多次违规为实际控制人及其关联方提供巨额担保，多次未披露公司重大诉讼，内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师对内部控制审计报告出具了否定意见，对2018年度财务报告出具无法表示意见，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.1.2条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第四条、第八条、第九条、第二十二条等相关规定。

　　公司实际控制人暨时任董事长徐建刚作为公司及控股股东主要负责人和信息披露第一责任人，负责公司和控股股东的经营管理和重大事项决策，未能确保公司及控股股东依法合规运营，反而主导了公司的违规担保事项，对公司的上述违规负有主要责任。上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称《控股股东、实际控制人行为指引》）第1.4条、第1.5条、第2.4条、第2.6条、第3.1条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　时任董事兼总经理（代行董事会秘书职责）赵瑞俊作为董事会成员、公司日常经营管理事项的主要负责人、信息披露事务的具体负责人，时任副董事长周锋、独立董事王小明作为董事会成员，未能有效促使或监督公司依法合规运营，并在公司担保事项相关的董事会决议文件上签字，对公司违规担保行为、内部控制存在重大缺陷负有责任，赵瑞俊另外还对诉讼事项披露不及时承担责任。时任董事会秘书李敏作为公司信息披露事务的具体负责人，财务总监张威作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，分别对任期内公司的违规担保行为、内部控制存在重大缺陷负有一定责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司、实际控制人暨时任公司董事长徐建刚、时任董事兼总经理赵瑞俊（代行董事会秘书职责）、时任副董事长周锋、时任独立董事王小明予以公开谴责，并公开认定徐建刚五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事会秘书李敏、时任财务总监张威予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和甘肃省人民政府，并记入上市公司诚信档案。（朱凯）