科创板首单重组审核问询函亮相：秉承市场化和法治化 商誉、协同效应等均是关注重点

　　科创板“问询式审核”在首单重组案例上显峥嵘。

　　4月10日晚间，华兴源创(688001)披露了来自科创板重组审核机构的首轮审核问询函，共涉及25个问题，围绕并购标的客户稳定性、本次交易形成的商誉处理、标的资产财务信息、重组协同等多个方面。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受证券时报•e公司记者采访时认为，从内容来看，交易所在科创板重组的审核问询中有如下特点：一是秉承了市场化、法治化导向，遵循高效透明的审核原则；二是对于重组实践中存在的高商誉等问题，坚持了从严监管，充分发挥审核问询的监督矫正功能；三是坚持以信息披露为中心，聚焦交易目的、估值逻辑及风险提示等交易重点，同时函件在编写体例上突出了可理解性，便于投资者客观评估交易和作出投资决策。

　　“科创板的重组审核不完全以审核为导向，而是信息披露和审核并重，对一些问题保持合理怀疑，并以信息披露为手段，要求上市公司充分解释。” 董登新说。

　　据证券时报•e公司记者了解，从相关程序看，首轮审核问询发布后，科创公司将进行回复；之后重组审核机构（由上市审核机构会同科创板公司监管部门构成）将视情形是否继续提出审核问询；不需要进一步审核问询的，上交所将出具审核报告；涉及重组上市的，将提出初步审核意见，提交上市委员会审议。上交所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送证监会履行注册程序。

　　客户关系是否稳定 商誉确认是否充分

　　时间回溯至2019年末，在《科创板上市公司重大资产重组审核规则》落地7天后，12月6日晚间华兴源创披露了重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买欧立通100%股权。倘若方案最终成行，华兴源创则有望成为科创板重组第一股。

　　今年3月9日，公司更新了重组草案；再至3月28日，华兴源创本次交易的申请材料获得上交所受理。4月10日，上交所提出首轮问询问题。

　　本次问询共提出25个问题，主要涉及四个方面：一是有关并购标的的客户稳定性。并购标的为A公司智能手表等可穿戴设备供应商。凭借和A公司的稳定合作关系，预测2021年至2024年营业收入能够持续增长。审核重点关注了标的公司客户关系的稳定性，标的公司如何取得的A公司供应商资格、是否存在不能维持供应商资格的风险、A公司智能手表的代工厂格局调整对标的的影响、A公司智能手表本身的发展空间及对标的的影响等。

　　“基于单一客户占比较大，我们也比较关心并购标的客户的稳定性问题。问询中紧扣行业逻辑，有助于投资者更客观评估这轮重组的价值和风险。”一位买方机构投资者向证券时报•e公司记者表示。

　　二是本次交易形成的商誉。本次交易完成后预计确认6.5亿元商誉，占收购后净资产的25%。问询审核中对商誉进行了更加细化的问询，重点关注了核心资产估值是否充分，是否充分辨认了可辨认无形资产资产，其中，对于客户关系，从客户关系对标的公司经营的重要性、评估模型和参数的合理性、行业惯例等各个角度对客户关系价值评估是否充分、摊销年限确定是否符合商业实质进行了问询。

　　在资深投行人士王骥跃看来，近年来上市公司并购重组常出现高商誉爆雷风险，而科创公司又大多具有轻资产的特点，在商誉方面的问题可能更加突出，因此审核问询中对商誉相关问题进行重点关注，进行更加细化的问询很有必要。高商誉的本质是对标的业绩预期合理性与交易定价合理性问题，商誉本身并不是风险所在，标的业绩未能达到预期及交易定价偏高就可能会出现商誉减值风险。

　　协同效应需具体分析

　　三是标的资产的财务信息。标的资产的毛利率高于同行业可比公司，变动趋势也与同行业不一致，同时，2020年预测毛利率将下降近10个百分点，审核问询从同行业趋势、成本归集、关联交易、外协等角度关注了毛利率高的原因，并要求公司量化解释预测期间毛利率下降的合理性。

　　四是有关协同效应。审核问询函从原材料、技术、客户、人员等更细分的角度要求公司充分披露协同效应的体现等。例如，问询函要求公司披露：结合公司与标的公司原材料采购及供应商的异同，分析交易完成后拟采取的具体降低成本实施路径及可行性；结合公司与标的公司各自的技术领域、技术优势，分析双方技术融合、共同开发的具体场景及可行性等内容。

　　上述机构投资者表示，问询更有助于理解上市公司做并购重组的逻辑，在协同效应问题上，上市公司就不会只是泛泛的说，而是需要把具体的协同场景，可能取得的经济效果披露出来，让投资者能更准确地评估。

　　在董登新看来，科创板上市公司首份重组问询函的出炉，是继科创板首发上市实施注册制以来，科创公司重组迈出的关键一步，与科创板首发上市审核一脉相承的是，重组审核十分关注重组相关信息披露质量。科创板上市公司重组申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，包含对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平，披露内容应当一致、合理，具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

　　关键词：依法合规、公开透明、便捷高效

　　在对于本次审核问询内容深入解读后，证券时报•e公司记者再从程序、关注点、重组要求等角度，为投资者梳理上交所对科创板并购重组是如何进行审核的。

　　科创板并购重组审核程序主要包括申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。具体来讲，在科创板上市公司提交申请文件并受理后，审核部门10个交易日内提出审核问询。对于回复不具有针对性、信息披露不满足要求，或者发现新事项的，审核部门可以进行多轮问询。

　　在审核程序方面，科创板并购重组审核充分吸收首发上市审核积累的经验, 强调公开透明。例如，明确重组审核时限，提高审核的可预期性，上交所审核全过程不超过45日，公司回复总计时间不得超过1个月，可以申请延期一次，如果是重组上市回复总计时间不得超过3个月，并且审核进度全程公开。

　　科创板上市公司实施重组除应当满足合规性要求外，还需要符合更高的信息披露要求，这也是重组审核中重点关注的方面：其一，标的资产应当与科创公司主营业务具有协同效应；其二，本次交易的必要性；其三，资产定价合理性；其四，业绩承诺安排，包括业绩承诺是否合理等。此外，科创板重组审核也更加注重压实中介机构责任。

　　应该说，科创板重组审核既不是对重组审核另起炉灶，也不是对科创板首发上市审核方式原样照搬，而是在充分吸收近年来并购重组市场化改革积极成果的基础上，结合科创企业特点进行的深度完善。可以预见的是，坚持依法合规、公开透明、便捷高效原则的科创板重组审核，将深度推动注册制改革实施，有效助力上市公司不断提高质量，一个富有活力的资本市场值得所有投资者共同期待。