誉衡药业回复深交所：出售澳诺制药 缓解流动性压力

　　誉衡药业(002437)11月28日公告，公司拟将持有的澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”）100%股权以人民币14.20亿元交易价格出售给华润三九。

　　针对本次交易，深交所于11月29日向誉衡药业下发问询函。誉衡药业于12月3日晚披露了对深交所问询函的回复。

　　所获资金将用于偿还债务

　　据了解，澳诺制药的经营范围是口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造;药学研究服务、技术咨询、技术转让;澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产;销售本公司生产的产品及委托加工;货物和技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　澳诺制药2019年上半年实现营业收入1.69亿元，净利润7214.17万元。就是在澳诺制药盈利能力良好的情况下，誉衡药业却欲将该公司转让给华润三九。为此，深交所在此前的问询函中要求誉衡药业结合澳诺制药的主营业务及盈利模式，近三年经审计净利润占公司净利润占比情况等，详细说明出售其股权的原因及必要性，获得相关款项的用途，并分析出售子公司对公司未来经营发展的影响。

　　对此，誉衡药业回复称，澳诺制药主要通过生产、销售其核心产品葡萄糖酸钙锌口服溶液盈利。2016-2018年，澳诺制药实现的经审计净利润分别占公司同期经审计净利润的12.89%、35.81%、114.71%。近年来，医药行业改革渐入深水区，医保控费、医保受限等诸多行业重要政策落地实施，在整个医药行业增速放缓的形势下，公司经营受到影响，业绩出现较大波动，短期偿债压力较大。截止2019年9月底，公司流动负债中短期借款约为18亿元、一年内到期的非流动负债（含2017年发行的第一期中期票据）6.62亿元。公司资产负债率为51.23%，处于行业偏高水平。

　　在这样的背景下，誉衡药业通过本次交易，所获资金将用于偿还债务，缓解流动性压力，同时，所获资金也可助力公司与战略投资人共同聚焦生物药战略领域的快速推进，为公司战略转型提供资金支持。

　　誉衡药业称，本次交易所获资金可优先偿还公司债务，降低资产负债率及财务费用。并为公司后续生物药研发等战略转型提供一定的资金支持。如本次交易顺利实施，将有利于改善公司运营资金及现金流状况，缓解公司短期债务压力，降低公司财务风险，同时，公司将继续挖掘现有产品亮点，支持公司后续生物药研发等战略转型安排，寻找未来新的盈利增长点。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，有利于推动公司持续稳定的发展。

　　将获可观投资收益

　　另外，誉衡药业本次出售子公司尚需履行的审批程序、具体资产转让安排的时间表，可能存在的风险；本次交易对誉衡药业2019年损益的影响，以及相关损益计算、会计处理是否符合企业会计准则的相关规定等问题，同样是深交所关注的焦点。

　　对此，誉衡药业回复称，本次出售澳诺制药股权尚需提交公司及华润三九股东大会审议、批准。誉衡药业与华润三九将于2019年12月13日分别召开股东大会，审议本次股权转让事宜。双方签订的《股权转让合同》将于双方各自股东大会审批通过后生效。合同生效后，誉衡药业与华润三九将启动付款、股权工商变更等手续。

　　誉衡药业同时提醒称，本次交易完成后，澳诺制药将不再纳入公司合并报表范围，公司通过本次交易获得的非经常性损益不具有可持续性。本次交易尚需经交易双方股东大会批准，是否获批存在一定不确定性。

　　据了解，2019年8月22日，澳诺制药向誉衡药业进行了1.30亿元利润分配，公司已在母公司财务报表层面确认投资收益1.30亿元。

　　2013年，誉衡药业以4.20亿元的价格收购澳诺制药100%股权，本次誉衡药业以14.20亿元价格出售澳诺制药100%股权。若顺利实施，根据相关规定，誉衡药业将在股权处置日在母公司财务报表层面确认投资收益10亿元（初步预测数据，最终数据以经会计师事务所出具的审计报告为准）。

　　需要指出的是，由于未来股权处置日及该日澳诺制药净资产尚无法准确预计，誉衡药业初步预计合并财务报表层面形成的投资收益约为8-9亿元，最终数据以经会计师事务所出具的审计报告为准。