科迪乳业重组科迪速冻再度搁浅 两独董宣布辞职

　　在重启并购控股股东旗下河南科迪速冻食品有限公司（下称“科迪速冻”）资产半年后，科迪乳业(002770)因遭到立案调查而再度终止重组事项。 

　　二度终止重组科迪速冻

　　2019年4月9日科迪乳业公告称，公司拟发行股份购买控股股东科迪食品集团股份有限公司（下称“科迪集团”）持有的科迪速冻69.78%股权及科迪速冻其他股东持有的剩余股权，本次交易完成后，科迪速冻将成为公司全资子公司。

　　时隔半年，10月17日晚间，科迪乳业发布公告称，公司当日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

　　这已是科迪乳业二度终止重组科迪速冻资产。

　　2018年2月，科迪乳业曾披露筹划重大资产重组事项，并在当年5月25日董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟作价15亿元，收购科迪速冻100%股权。

　　此后在当年8月，公司在监管问询下对相关预案做出调整，收购作价下调为14.59亿元，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权，并募集配套资金7.59亿元。交易对方承诺，科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非净利润分别为1.02亿元、1.16亿元、1.23亿元、1.27亿元。而上一轮并购筹划9个月后，最终于2018年11月24日宣告终止。

　　科迪乳业两番筹划并购的是大股东科迪集团旗下重要资产之一。

　　科迪速冻设立于2006年12月30日，注册资本3亿元，控股股东为科迪集团。科迪速冻主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。

　　公司认为，通过收购科迪速冻，一方面上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力；另一方面上市公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。

　　不过，科迪乳业的并购思路还是受到来自监管层及市场的多番质疑。

　　对于科迪乳业筹划近一年的重大资产重组告终，监管层曾两度下发问询函，要求公司详细说明择机再次启动收购科迪速冻相关事宜的原因和合理性。

　　值得关注的是，在筹划第一轮重大资产重组交易中，科迪乳业曾公告在协议签署之日起的10个工作日内，向科迪集团合计支付1亿元作为履约保证金，并已于2018年6月12日完成支付。因此市场有声音认为科迪乳业终止重组是受涉嫌向控股股东进行利益输送的影响。

　　在受到监管层问询后，科迪乳业表示，协议中关于保证金的条款系为了保证本次重大资产重组顺利进行所制定，在上轮交易终止后，公司即可通知科迪集团退还保证金及利息，杜绝了科迪集团长期占用保证金的可能。公司已于2018年12月4日向科迪集团发出了收回本次履约保证金的通知。最终公司于2018年12月22日公告如期收到控股股东返还履约保证金及利息。

　　“高存款高负债”迷雾待解

　　对于二度终止重组科迪速冻的原因，科迪乳业在17日晚间公告中表示，鉴于推进本次重组期间，公司收到河南证监局下发的调查通知书，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，公司拟终止本次重大资产重组事项。

　　2019年8月19日，科迪乳业公告公司于16日收到河南证监局下发的调查通知书。而在16日晚间，科迪乳业已公告因公司涉嫌违法违规，被中国证券监督管理委员会决定立案调查。

　　作为公告具有年产10万吨液态乳制品生产加工能力的大型乳企，科迪乳业在2019年8月因长期拖欠款项而被大批奶农围成为舆论关注热点，进而受到监管层质疑。

　　据科迪乳业披露，公司应付奶款合计为1.13亿元。按合同约定奶款账龄为2个月，2个月内正常奶款为7200万元；其余4100万元为到期未付，主要是因为部分奶农未按约定计划送奶，旺季少送，淡季多送，给公司造成一定影响和损失，公司为了维护自身的合法权益，维持生产经营的持续性和稳定性，推迟支付该部分应付奶款。公司已与奶农达成协议，8月付25%，9月份付25%，其余3个月内付清。

　　在对供应商形成欠款的同时，截至2019年一季度末，科迪乳业货币资金余额为17.7亿元，短期借款余额达到11.88亿元，利息费用金额为1639.03万元，占净利润的54.67%。截至2019年6月30日，公司货币资金余额仍为17.53亿元，“高存款高负债”模式也受到监管层质疑。

　　9月5日，深交所针对科迪乳业半年报下发问询函，要求公司说明货币资金的余额、存放地点、存放类型，以及货币资金是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形。此外，要求公司说明财务报表日后，公司货币资金是否存在被控股股东或其关联人挪用的情形，并说明截至2019年8月16日，公司银行存款存放地点主要为中国建设银行北京永安支行、建行杭州萧山支行等非主要生产经营地区的原因及合理性。

　　对于上述问题，科迪乳业在9月21日的回复函中均表示，目前公司正在接受监管机构调查，问题以调查结果为准。

　　科迪乳业在回复中称，公司已于2019年9月11日之前按合同约定支付相应奶款。截止回函日，公司短期借款达12.92亿元，其中1.65亿元短期借款存在逾期情况。公司计划通过融资租赁和商业保理等方式融入长期借款，用于归还到期的短期借款，采取多种融资方式，优化负债结构。

　　科迪乳业步入多事之秋，公司独董也相继离职。

　　17日晚间公司公告称，公司近期收到公司独立董事邱洪生、王莉婷提交的书面辞职报告。二人因个人原因辞去所担任的公司独立董事及在董事会下设各专门委员会担任的职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　邱洪生、王莉婷辞职将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士。根据相关规定，其辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，其仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。