世纪华通回复二次反馈意见 详解盛跃网络市场法评估细则

　　2月11日消息，世纪华通（SZ.002602）公告称2019年1月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称《二次反馈》），公司会同相关中介结构对《二次反馈意见通知书》中所列问题逐项回复，并于2019年春节后首个交易日公告披露具体回复信息。

　　在公告中，本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为，世纪华通本次交易系基于长期持续运营背景的战略性收购行为，交易募资结果不论如何，都不影响交易现金对价的支付，不影响本次交易落地。本次评估未设置交易时间调整系数具有合理性；评分依据及结果同样具有合理性，符合评估准则及行业惯例。此外，长江保荐还认为，盛跃网络相关未决诉讼事项不会对其主营业务和交易完成后世纪华通稳定运营造成重大不利影响或构成重大风险，盛跃网络预计负债计提充分，相关未决诉讼事项对其资产评估结论准确性不构成重大不利影响。

　　重组草案披露，世纪华通拟募集不超过29.29亿元配套资金，用于支付现金对价。证监会关注这部分募集资金能否如期兑现，对交易进程是否会有不利影响。世纪华通方面表示，此次交易并不以募集资金的成功实施为前提，最终募资结果不论成功与否，都不影响本次交易的落地。

　　截至2018年12月31日，盛跃网络账面资金289,223.33万元，世纪华通货币资金余额328,741.29万元，上述两项合计货币资金余额617,964.62万元。本次交易完成后，世纪华通将取得盛跃网络100%股权，即使扣除未来世纪华通用于回购股份的金额，依然能够全额覆盖本次交易的现金对价。

　　公告显示，上市公司的市盈率倍数和可比案例交易市盈率倍数之间相关性较弱。自2015年以来，A股游戏行业上市公司受到股票二级市场交易环境的影响，市盈率从90多直降至42左右，下降幅度明显。但同期可比交易案例的市盈率是通过客观模型计算后的企业内在价值，市盈率水准基本保持平稳。

　　此外，可比案例及本次交易标的资产——盛跃网络的定价是由企业自身经营能力决定的客观市场价值，与二级市场的交易价格性质存在差异，且二者之间相关性较弱，因此盛跃网络市场法评估未对交易时间因素进行调整符合评估准则和行业惯例，具备合理性。

　　在市场法评估的基础上，世纪华通阐述了未设置交易时间调整系数的合理性；在与可比案例进行对比后，世纪华通分析了营收规模修正系数、产品数量修正系数、研发能力修正系数等评分结果合理性，并在此基础上设定相应的市盈率调整参数。对比调整前后的可比交易平均市盈率，调整后市盈率具有较强的收敛性，差异率仅为1.24%，变化幅度不大。不难看出，本次交易盛跃网络市场法评分依据及结果具有合理性，符合评估准则及行业惯例。

　　事实上，本次交易的目的，系世纪华通取得盛跃网络的控制权，在交易完成后充分发挥盛跃网络与世纪华通现有网络游戏业务的协同效应，实现世纪华通主营业务长期可持续发展能力、盈利能力、抗风险能力的全面提升。这种基于长期持续运营背景的战略性收购行为，有别于以获取差价为目的的交易性投资行为，在标的资产定价层面更加注重内在价值，盛跃网络的310亿元估值就是基于其自身业务能力、经营状况、发展前景而定，估值合理符合行业惯例。

　　2019年版号审批回归常态化，A股市场游戏企业迎来重大利好，行业平均市盈率有望回调。在此基础上并购重组审核流程减速、进度提速，世纪华通完成对证监会二次反馈意见的回复后，并购盛跃网络进入倒计时阶段。